INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI /ME N° 088, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022

(DOU de 27.12.2022)

Altera as Instruções Normativas DREI n° 81, de 10 de junho de 2020; 77, de 18 de março de 2020; 52, de 29 de julho de 2022; e 112, de 20 de janeiro de 2022.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4°, da Lei n° 8.934, de 18 de novembro de 1994,

RESOLVE:

Art. 1° A Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 9° …………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………..

§ 4° No caso de arquivamento de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, sociedade empresária e cooperativa, que envolvam assuntos sujeitos à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade, após ser cientificado pela Junta Comercial do arquivamento do ato, poderá requerer:

I – anotação, acerca da não apresentação do pedido de aprovação governamental ou de sua não aprovação; ou

II – bloqueio, em virtude de irregularidade das formalidades legais no arquivamento realizado.

§ 5° A Junta Comercial realizará a anotação ou o bloqueio, conforme o caso, na ficha cadastral e nas certidões do empresário individual, da sociedade empresária e cooperativa, pelo prazo em que vigorar a irregularidade.

§ 6° Caso a situação que ensejou o pedido de anotação ou bloqueio seja superada, o órgão federal controlador da atividade encaminhará solicitação de retirada de anotação ou de desbloqueio à Junta Comercial.” (NR)

“Art. 23-A. ………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………..

§ 6° Não cabe ao DREI analisar controvérsias relacionadas a nomes empresariais que tenham por fundamento a identidade entre atividades econômicas exercidas, concorrência desleal ou desvio de clientela em decorrência do registro de nomes empresariais semelhantes.” (NR)

“CAPÍTULO V
DA CONVERSÃO

Art. 84. No caso de conversão de sociedade simples ou associação em empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa, na mesma ou em outra Unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o instrumento de conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede.

………………………………………………………………………………………………..” (NR)

“Art. 85. No caso de conversão de empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa em sociedade simples ou associação, na mesma ou em outra Unidade da Federação, deverá ser arquivado, na Junta Comercial da sede, o instrumento de conversão, oportunidade em que serão consolidadas as informações do ato constitutivo do respectivo tipo societário, para inscrição no Registro Civil e cumprimento das formalidades exigidas por aquele Registro.

………………………………………………………………………………………………..” (NR)

“Art. 95. …………………………………………………………………………………..

I – …………………………………………………………………………………………….

II – específica, que poderá ser de:

a) atos arquivados que o requerente pretende ver certificados;

b) Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores – QSA; e

c) Ônus.

III – …………………………………………………………………………………………..

Parágrafo único. A Junta Comercial poderá, ainda, mediante o pagamento do preço devido, certificar que não consta nenhum ato arquivado ou anotação especial em cadastro com relação a determinada pessoa física ou jurídica.” (NR)

“Art. 95-A. Constituem apontamentos que podem ser lançados da certidão simplificada:

I – anotação;

II – bloqueio total ou parcial;

III – cancelamento; ou

IV – suspensão.

§ 1° Para fins desta Instrução Normativa, considera-se:

I – Anotação: qualquer informação lançada no registro do empresário individual ou das sociedades, sem o condão de impedir o arquivamento de outros atos ou a alteração do cadastro;

II – Bloqueio Parcial: medida administrativa ou judicial imposta ao empresário individual ou à sociedade, que resulta em restrição à um arquivamento futuro que esteja relacionado com o motivo que o ensejou;

III – Bloqueio Total: medida administrativa ou judicial imposta ao empresário individual ou à sociedade, que resulta em restrição à arquivamento de qualquer ato posterior;

IV – Cadastro: conjunto de informações constantes da ficha de cadastro nacional, coletadas e mantidas armazenadas pela Junta Comercial sobre um empresário individual ou uma sociedade, incluindo, mas não se limitando, a nome empresarial, objeto social, sede, capital social, número de quotas ou ações, nome e dados pessoais, inclusive de contato, dos sócios, administradores, membros da Diretoria, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão previsto em contrato social ou estatuto social, bem como datas de ingresso e saída destes, a qualquer título;

V – Cancelamento: evento em que um ato, já arquivado, deixa definitivamente de produzir efeitos para fins de registro, é desarquivado, e o cadastro retorna ao status anterior;

VI – Suspensão: evento em que um ato, em processo de arquivamento ou já arquivado, deixa temporariamente de produzir efeitos para fins de registro, ensejando anotação.

§ 2° Não cabe às Juntas Comerciais a decretação da anulabilidade ou nulidade dos atos levados à registro, mas tão somente a suspensão ou cancelamento do arquivamento.

“Art. 95-B. Os atos de comunicação de falência de sócio, cessão de quotas em instrumento separado, notificação de retirada de sócio e renúncia de administrador não dependem de alteração contratual posterior para que produzir seus efeitos no cadastro.

Parágrafo único. Observadas as formalidades legais contidas no Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo a esta Instrução Normativa, a Junta Comercial deve alterar o cadastro da sociedade.

“Art. 97. …………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………..

§ 3° Cada Certidão Específica, de que trata o inciso II, alínea “a”, do art. 95, conterá até três informações solicitadas pelo requerente. Poderá ser cobrado preço adicional para inclusão de informações adicionais requeridas pelo interessado.

§ 4° As Certidões Específicas constantes do inciso II, alíneas “b” e “c” do art. 95, não terão limite de informações e deverão conter, no mínimo, as informações pré-definidas de acordo com a sua modalidade:

I – a Certidão Específica da Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores – QSA:

a) qualificação completa dos sócios;

b) capital social da sociedade e participação societária de cada sócio, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações;

c) qualificação completa dos administradores, membros da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou qualquer outro órgão de administração da sociedade empresária ou cooperativa previsto em contrato ou estatuto social;

d) data de entrada e, se for o caso, saída de sócio do quadro de sócios da pessoa jurídica, por cessão, compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição, retirada, exclusão, morte, partilha, sucessão, penhora, liquidação por credor particular, decisão judicial ou a qualquer outro título, exceto quando se tratar de sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações; e

e) data de entrada e, se for o caso, saída de administrador, membro da Diretoria, Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou qualquer outro órgão de administração da sociedade previsto em contrato ou estatuto social do quadro de administradores da pessoa jurídica, por eleição, destituição, renúncia, decisão judicial ou qualquer outro título.

§ 5° As exceções à sociedade anônima ou à sociedade em comandita por ações feitas na alínea “b”, inciso I do § 4° acima se dão exclusivamente pelo fato das Juntas Comerciais não manterem em sua base de dados informações atualizadas sobre os titulares de ações, em especial decorrentes dos eventos de compra e venda.

§ 6° Ainda que determinado sócio desempenhe também a função de administrador, a Certidão Específica na modalidade Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores – QSA deverá indicar essas informações de forma segregada e autônoma, de modo a não utilizar o termo “sócio-administrador”.

§ 7° As Juntas Comerciais poderão utilizar elementos de design gráfico (visual law) para facilitar a compreensão das informações contidas na Certidão Específica na modalidade Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores – QSA.

II – A Certidão Específica de Ônus:

a) quaisquer ônus, restrições, suspensões, indisponibilidades, anotações, bloqueios, suspensões ou cancelamentos impostos voluntariamente ou por força de decisão administrativa, judicial ou arbitral a direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa;

b) existência de instrumento arquivado de garantia envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa; e

c) existência de instrumento arquivado de cessão, compra e venda, subscrição, opção, doação ou outra forma de disposição, ainda que de promessa ou sujeito a condições suspensivas ou resolutivas, envolvendo direitos, participações societárias ou outros bens, corpóreos ou incorpóreos, relacionados a empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa.” (NR)

“Art. 99. …………………………………………………………………………………..

§ 1° Os atos arquivados nas juntas comerciais revestidos das formalidades legais produzem efeitos perante terceiros, os quais não podem alegar desconhecimento (eficácia erga omnes), ainda que o acesso ao conteúdo de tais atos dependa de requerimento de certidão de inteiro teor mediante prévio pagamento de preço.

§ 2° As juntas comerciais poderão ofertar serviços de monitoramento e informação em tempo real (push) de novos arquivamentos de atos que envolvam determinada pessoa física ou pessoa jurídica.” (NR)

“Art. 115. O cancelamento de arquivamento em decorrência da verificação da falsificação de assinatura em documento público ou particular ocorrerá mediante solicitação encaminhada ao Presidente da Junta Comercial, devidamente instruída com os documentos comprobatórios da alegada falsidade, lastreada, preferencialmente, em laudo oficial e boletim de ocorrência e, quando o lesado for falecido, a respectiva certidão de óbito.

……………………………………………………………………………………………….” (NR)

“Art. 116. Quando for alegada a falsidade pela parte interessada, o Presidente da Junta Comercial, após análise que conclua pela existência de indícios de falsificação, poderá suspender os efeitos do ato dito fraudulento até que o requerente comprove a inautenticidade da assinatura ou até a resolução do incidente pelas autoridades policiais, administrativas, judiciais ou arbitrais competentes.

Parágrafo único. A suspensão dos efeitos do ato a que se refere o caput não se confunde com o cancelamento e, portanto, enseja apenas a anotação cadastral quanto à suspensão, não implicando no retorno dos dados cadastrais ao status do documento anteriormente arquivado.” (NR)

Art. 2° O Manual de Registro de Empresário Individual, Anexo II à Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“CAPÍTULO I

………………………………………………………………………………………………..

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

2.1. Atos de empresários que atuam em faixa de Fronteira

Os atos de inscrição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022.

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital

Para os fins do disposto no art. 5° da Lei n° 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital, deverão solicitar as seguintes declarações, conforme modelo disponibilizado no Capítulo VI desse Manual:

I – na hipótese de empresário individual, cujo objeto seja radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

a) se possui ou não outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1° do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea “a”.

II – na hipótese de empresário individual, cujo objeto seja de mineração:

a) se possui ou não outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no parágrafo único do art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea “a”.

III – na hipótese de empresário individual, cujo objeto seja de colonização e loteamento rural:

a) se possui ou não certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea “a”.

Notas:

I – As declarações poderão constar do ato de alteração ou de documento em separado.

II – Para solicitação da declaração, as Juntas Comerciais deverão criar filtro no sistema para identificar as empresas que informarem códigos de atividades relacionados ao conteúdo previsto nesse item e que declarem que atuem em faixa de fronteira.

III – A ausência de declaração de que trata a alínea “a” dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o arquivamento do ato.

IV – Na ausência da declaração prevista na alínea “b” dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser colocado em exigência.

V – As Juntas Comerciais promoverão o arquivamento dos atos de alteração de empresário individual; contudo, após o deferimento deverão realizar comunicação à autoridade competente, nos termos do art. 49-B do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

2.1.2. Procedimento de bloqueio

No exercício das atividades que envolvam assuntos sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade comunicará ao DREI a necessidade de bloqueio no cadastro do empresário, mediante ofício que contenha, inclusive, as medidas exigidas para a regularidade do ato.

O DREI, então, comunicará a Junta Comercial para lançamento do bloqueio em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal controlador, até que o empresário promova as alterações necessárias para sanar a irregularidade.

O órgão federal controlador deverá comunicar o DREI tão logo as irregularidades tenham sido sanadas, para que este comunique e instrua a Junta Comercial a retirar o bloqueio.

Nota: O bloqueio lançado não impedirá o arquivamento do ato que regularizará a irregularidade apontada pelo órgão federal controlador.

2.1.3. Atualização cadastral

Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto n° 85.064, de 1980, os empresários titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código de ato e evento específico, apresentando os dados referentes à(s) pessoa(s) natural(is) considerada(s) beneficiária(s) final(is), quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia” (NR)

“CAPÍTULO VI

MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO N° 85.064, DE 1980

1. Empresário individual que tenha como objeto a radiodifusão sonora ou de sons e imagens

Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Empresário Individual, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, eu, ________________, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, na qualidade de empresário individual ______ , inscrito sob o CNPJ n° _____, declaro, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUO / POSSUO outorga para a exploração de serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e

– sou brasileiro (nato ou naturalizado há mais de 10 anos), de modo que ATENDO aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1° do art. 222 da Constituição.

2. Empresário individual que tenha como objeto a mineração:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso II, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso II, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Empresário Individual, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, eu, ________________, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, na qualidade de empresário individual ______ , inscrito sob o CNPJ n° _____, declaro, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUO / POSSUO outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

– sou brasileiro (nato ou naturalizado há mais de 10 anos), de modo que ATENDO às condições estabelecidas no parágrafo único do art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979.

3. Empresário individual que tenha como objeto a colonização e loteamento rural:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Empresário Individual, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, eu, ________________, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, na qualidade de empresário individual ______ , inscrito sob o CNPJ n° _____, declaro, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUO / POSSUO certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

– sou brasileiro (nato ou naturalizado há mais de 10 anos) e ATENDO às condições estabelecidas no parágrafo único do art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979.” (NR)

Art. 3° O Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo IV à Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“CAPÍTULO I

………………………………………………………………………………………………..

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de Fronteira

Os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser arquivados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022.

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de seu controle

Para os fins do disposto no art. 5° da Lei n° 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes declarações:

I – na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

a) se possui ou não outorga para a exploração de serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens; e

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1° do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea “a”.

II – na hipótese de sociedade de mineração:

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea “a”.

III – na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

a) se possui ou não certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea “a”.

Notas:

I – As declarações poderão constar do ato de alteração ou de documento em separado.

II – Para solicitação da declaração, as juntas comerciais deverão criar filtro no sistema para identificar as empresas que informarem códigos de atividades relacionados ao conteúdo previsto nesse item e que declarem que atuem em faixa de fronteira.

III – A ausência de declaração de que trata a alínea “a” dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o arquivamento do ato.

IV – Na ausência da declaração prevista na alínea “b” dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser colocado em exigência.

V – As Juntas Comerciais promoverão o arquivamento dos atos de alteração da sociedade empresária; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do art. 49-B do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

2.1.2. Procedimento de bloqueio

No exercício das atividades que envolvam assuntos sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade comunicará ao DREI a necessidade de bloqueio no cadastro da sociedade empresária, mediante ofício que contenha, inclusive, as medidas exigidas para a regularidade do ato.

O DREI, então, comunicará a Junta Comercial para lançamento do bloqueio em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal controlador, até que a sociedade empresária promova as alterações necessárias para sanar a irregularidade.

O órgão federal controlador deverá comunicar o DREI tão logo as irregularidades tenham sido sanadas, para que este comunique e instrua a Junta Comercial a retirar o bloqueio.

Nota: O bloqueio lançado não impedirá o arquivamento do ato que regularizará a irregularidade apontada pelo órgão federal controlador.

2.1.3. Atualização cadastral

Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto n° 85.064, de 1980, as sociedades empresárias titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código de ato e evento específico, apresentando dados relativos:

I – à sua administração;

II – à sua cadeia de participação societária;

III – aos seus controladores diretos e indiretos;

IV – às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e

V – àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV.

………………………………………………………………………………………………………. (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção I

……………………………………………………………………………………………………….

1.1. …………………………………………………………………………………………………

Deverá ser assinado pelos sócios ou seus procuradores, quando se tratar de instrumento particular. Em se tratando de contrato social celebrado por meio de escritura pública, deverá ser apresentada a certidão de inteiro teor do instrumento.

……………………………………………………………………………………………………….

3. ……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………….

I – ……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………….

c) estado civil e regime de bens (junto ao estado civil indicar, se for o caso, a união estável);

……………………………………………………………………………………………………….

4.3.5. Integralização com quotas ou ações de outras sociedades

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade, cujas quotas foram utilizadas para integralizar o capital social, consignando a saída do(s) sócio(s) e o ingresso da sociedade, que passa a ser a titular das quotas. O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

……………………………………………………………………………………………………….

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ato em que se deu o compartilhamento de quotas (1° Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas ou ações do capital social de uma sociedade implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

……………………………………………………………………………………………………….

Notas:

I. Casos as sociedades envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

II. A sociedade poderá integralizar seu capital com ações de uma sociedade anônima. Nessa hipótese a sociedade passará a ser titular das ações, o que deverá ser averbado nos livros de Registro e de Transferência de Ações Nominativas.

No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver).

4.3.6. Contribuição ao capital social com prestação de serviços

………………………………………………………………………………………………………..

É lícito que o sócio preste serviços à sociedade, em caráter oneroso ou não, ainda que não ostente a condição de administrador.

……………………………………………………………………………………………………….

4.5.4. Pró-labore dos administradores

Não há obrigação legal de pagamento de pró-labore aos administradores de sociedade limitada, sendo eles sócios ou não.

É lícito que o sócio que também seja administrador participe dos lucros da sociedade, inclusive na forma de dividendos, sem que receba pró-labore.

4.6. …………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………….

É permitido aos sócios preverem genericamente no contrato social que a distribuição dos lucros será desproporcional às suas respectivas participações no capital social (art. 997, VII c/c 1.054 do Código Civil).

A distribuição desproporcional poderá ser fixa ou eventual, a ser deliberada em cada reunião/assembleia de sócios. Os eventos para ocorrência distribuição desproporcional, bem como os critérios para fixação do montante atribuído a cada sócio, não precisarão estar previstos no contrato social. Neste caso, a decisão será tomada em reunião ou assembleia, observado o quórum do art. 1071, IV c/c art. 1076, II do Código Civil, se o contrato social não dispuser de forma diferente.

……………………………………………………………………………………………………….

9. EMPRESA SIMPLES DE CRÉDITO (ESC)

Se a ESC adotar a forma de sociedade limitada, os sócios deverão ser pessoas naturais e do contrato social deverá constar declaração de que não participam de outra ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual.

……………………………………………………………………………………………………….” (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção II

………………………………………………………………………………………………………

2. …………………………………………………………………………………………………..

Em se tratando de reunião de sócios, as regras para convocação poderão ser livremente pactuadas no contrato social, admitindo-se como meio de comunicação qualquer ferramenta capaz de comprovar o envio e recebimento do anúncio de convocação, tais como carta com aposição de ciência do destinatário ou mero aviso de recebimento, telegrama com aviso de recebimento, e-mail com confirmação de envio e recebimento pelo destinatário ou aplicativo de mensagens instantâneas com comprovação de entrega, sendo dispensado em qualquer caso a comprovação de leitura.

Em se tratando de assembleia de sócios, o anúncio de convocação será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

A participação de terceiros não sócios, inclusive administradores, na reunião ou assembleia poderá ser impedida a pedido de qualquer dos sócios presentes, exceto se na condição de procuradores na forma da lei. Em qualquer caso é vedado, no entanto, impedir o ingresso de notários públicos, que poderão lavrar ata, a ser levada a arquivamento ou não, sob os fatos havidos na reunião ou assembleia.

Salvo disposição contratual em contrário, a gravação de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua realização, bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes à reunião ou assembleia.

Notas:

……………………………………………………………………………………………………….

3.2. …………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………….

MATÉRIAS	QUÓRUNS
Matérias previstas no art. 1.071 do Código Civil
I. aprovação das contas da administração	Maioria simples (maioria do capital social, considerados apenas os presentes), se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do Código Civil).
II. designação dos administradores, quando feita em ato separado	Administrador não sócio (art. 1.061 do Código Civil): a) 2/3, no mínimo, dos sócios, enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado; b) maioria absoluta (mais da metade do capital social), se o capital estiver totalmente integralizado: Administrador que também seja sócio (inciso II do art. 1.076 do Código Civil): Maioria absoluta (mais da metade do capital social)
III. destituição dos administradores	Administrador, sócio ou não, nomeado no contrato ou designado em ato separado: Maioria absoluta (mais da metade do capital social), salvo disposição contratual diversa (§ 1° do art. 1.063, e art. 1.071, inciso III c/c art. 1.076, inciso II, todos do Código Civil).
IV. o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato	Maioria absoluta (mais da metade do capital social) – inciso II do art. 1.076 do Código Civil.
V. modificação do contrato social	Maioria absoluta (mais da metade do capital social), salvo nas matérias sujeitas a quórum diferente (inciso II do art. 1.076 do Código Civil).
VI. incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação	Maioria absoluta (mais da metade do capital social) – inciso II do art. 1.076 do Código Civil.
VII. nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas	Maioria simples (maioria do capital social, considerados apenas os presentes), se o contrato não exigir maioria mais elevada (inciso III do art. 1.076 do Código Civil)
VIII. pedido de recuperação judicial	Maioria absoluta (mais da metade do capital social) – inciso II do art. 1.076 do Código Civil.
Outras matérias previstas no Código Civil
Exclusão de sócio – justa causa	Maioria absoluta (mais da metade do capital social), se permitida a exclusão por justa causa no contrato social (art. 1.085 do Código Civil).
Exclusão de sócio remisso	Maioria do capital dos demais sócios (parágrafo único do art. 1.004 do Código Civil).
Transformação	Totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo (art. 1.114 do Código Civil)

3.2.1. DELIBERAÇÕES SOCIAIS E PUBLICAÇÕES PARA SOCIEDADES ENQUADRADAS COMO MICROEMPRESAS E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE

As microempresas e as empresas de pequeno porte, conforme arts. 70 e 71 da Lei Complementar n° 123, de 2006, são desobrigadas:

I – da publicação em qualquer das situações previstas na legislação civil; e

II – da realização de reuniões e assembleias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por simples deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

Notas:

I. Mesmo aplicando-se os benefícios do art. 70 da LC n° 123, de 2006, todas as deliberações que produzam efeitos perante terceiros deverão ser arquivadas na Junta Comercial.

II. É obrigatória a aplicação do disposto nos arts. 70 e 71 da Lei Complementar n° 123, de 2006, às sociedades enquadradas como microempresas e empresas de pequeno porte, cabendo o arquivamento de todas as deliberações realizadas pelo(s) sócio(s) representativo(s) do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, salvo se houver disposição no contrato social afastando sua aplicação ou no caso de exclusão de sócio.

III. Para a deliberação majoritária de que trata o caput do art. 70 da LC n° 123, de 2006, não há necessidade de convocação dos demais sócios, uma vez que não se trata de reunião ou assembleia, na forma do 1.072 do Código Civil.

IV. A assinatura do sócio ou sócios que representem a maioria do capital social é suficiente para que haja o arquivamento do ato, não devendo ser realizada exigência de apresentação de comprovante de convocação/ciência ou a assinatura dos demais.

3.2.1.1. Exceções da aplicação da Lei Complementar n° 123, de 2006 (§§ 1° e 2° do art. 70)

Deverá ser realizada reunião de sócios ou assembleia pelas sociedades enquadradas como microempresas e as empresas de pequeno porte, não podendo ser observado o disposto no caput do art. 70 da Lei Complementar n° 123, de 2006, quando:

I – houver disposição contratual afastando a aplicação do art. 70 da Lei Complementar n° 123, de 2006, que poderá ser mediante a fixação de quórum específico; e/ou

II – ocorrer exclusão de sócio, por hipótese de:

a) justa causa; ou

b) quando um ou mais sócios comprometerem a continuidade da empresa, em decorrência de atos de inegável gravidade.

Nos casos citados acima, devem ser observadas as disposições do Código Civil, ou do contrato social, acerca da realização de reuniões e assembleias e do quórum necessário para a deliberação.

……………………………………………………………………………………………………….

7.4. ………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………….

A saída do sócio falido da sociedade opera-se automaticamente (art. 1.030 do Código Civil), de modo que se em até 90 (noventa) dias contados do evento os sócios remanescentes não manifestarem o interesse em suprir a quota por meio da apresentação de alteração ao contrato social, a Junta Comercial deverá mediante provocação por qualquer interessado, por meio de arquivamento de manifestação por escrito, promover a alteração nos cadastros da sociedade para refletir o cancelamento das quotas do falido e a correspondente redução do capital social (art. 1.031 do Código Civil).

……………………………………………………………………………………………………….” (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção III

………………………………………………………………………………………………………

Nota: ……………………………………………………………………………………………..

Salvo disposição contratual em contrário, é direito de qualquer sócio exigir da administração da sociedade que a reunião ou assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital.

O requerimento poderá ser feito pelo sócio com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao meio eletrônico lhe deverão ser franqueadas com antecedência mínima de 30 (trinta) minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da reunião ou assembleia.

………………………………………………………………………………………………………

2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE

………………………………………………………………………………………………………

Notas:

………………………………………………………………………………………………………

c) A sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, caso seja gravada, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.

d) Salvo disposição contratual em contrário, a gravação de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua realização, bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes à reunião ou assembleia.

……………………………………………………………………………………………………….” (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção IV

……………………………………………………………………………………………………….

4.4.2. Cessão de quotas, sem necessidade de arquivamento de ato alterador

Na omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada pode ser feita, total ou parcialmente, por instrumento de cessão de quotas, averbado junto ao registro da sociedade. Deverá ser promovida a devida alteração no cadastro, independentemente de alteração contratual (Enunciado n° 225, da III Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal), observando o disposto no art. 1.057 e parágrafo único, do Código Civil:

……………………………………………………………………………………………………….

Notas:

……………………………………………………………………………………………………….

III. O arquivamento do instrumento de cessão de quotas, público ou particular, será realizado independentemente da alteração contratual e resultará na devida alteração do cadastro da empresa. Nessa hipótese, observar-se-á o seguinte:

a) A Junta Comercial:

– alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a cessão de quotas entre o sócio cedente e o sócio cessionário, devendo neste ser indicada a data da cessão conforme constar no instrumento, e atualizar o quadro societário em decorrência dessa operação;

– comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e

– lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado.

b) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro societário.

4.4.3. Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode se retirar da sociedade:

I – se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias. Passado ou não o prazo, poderá o sócio requerer o arquivamento da notificação de retirada desde que comprove, por qualquer meio, a ciência ou mera entrega da notificação aos demais sócios. Nesta hipótese, o marco temporal para início da contagem do prazo será a data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação.

II – se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

É licita a estipulação em contrato social que os sócios não poderão exercer o direito de retirada imotivada.

Independentemente da sociedade ter sido contratada por prazo determinado ou indeterminado, quando houver modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra (ou, analogamente, cisão da sociedade), terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião ou assembleia.

O exercício do direito de retirada é irrevogável e irretratável ao sócio retirante. Em se tratando de retirada imotivada, nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

Arquivada a notificação de retirada, a Junta Comercial imediatamente efetuará anotação, consignando a data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio.

A data da resolução da sociedade limitada em relação a um sócio será:

a) Em se tratando de retirada imotivada extrajudicial, o sexagésimo dia posterior à data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada motivada do sócio retirante. Em comum acordo, sócio retirante e a totalidade dos sócios remanescentes poderão reconhecer expressamente por escrito que a resolução efetivamente ocorreu em outra data;

b) Em se tratando de retirada por justa causa reconhecida judicialmente, a data do trânsito em julgado da ação; ou

c) Em se tratando de retirada motivada extrajudicial (dissidência/recesso), a data em que o último dos sócios tiver recebido a notificação de retirada motivada do sócio retirante.

Salvo disposição contratual em contrário, ocorrida a resolução da sociedade limitada em relação a um sócio em decorrência da retirada, motivada ou imotivada, a sociedade deverá apurar e pagar os haveres do sócio retirante em até 90 (noventa) dias contados da data da resolução. Nesse prazo, poderão os sócios remanescentes, isoladamente ou em conjunto, manifestar seu interesse em suprir as quotas do sócio retirante, decaindo do direito caso não se manifestem. Transcorridos tais 90 (noventa) dias sem que haja arquivamento de alteração contratual por meio do qual os demais sócios optem por suprir as quotas do sócio retirante, tais quotas serão canceladas e o capital social da sociedade reduzido automaticamente. Como consequência, a Junta Comercial:

a) alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a retirada do sócio, devendo neste ser indicada a data da resolução, e atualizará o quadro societário em decorrência dessa operação;

b) comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e

c) lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios remanescentes apresentem alteração contratual que reflita o quadro societário atualizado.

Não cabe à Junta Comercial se imiscuir na apuração e pagamento dos haveres do sócio retirante, mas apenas garantir que a resolução da sociedade em relação a um sócio seja efetivamente implementada. Não deverá ser exigida declaração quanto à concordância do sócio retirante e dos sócios remanescentes sobre o montante apurado, tampouco a apresentação de declaração de quitação ou de comprovante de que os haveres do sócio retirante foram efetivamente pagos.

Para fins de clareza, a resolução da sociedade limitada em relação a um sócio, a apuração de haveres e o pagamento destes são autônomos e independentes, salvo disposição contratual em contrário.

………………………………………………………………………………………………………

4.8. ADMINISTRADOR – DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA

……………………………………………………………………………………………………..

A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após o arquivamento da carta de renúncia.

A comunicação escrita poderá ser recebida por qualquer pessoa (exceto o próprio renunciante), no endereço da sede.

Quando houver renúncia de administrador, a Junta Comercial:

a) alterará o respectivo cadastro da sociedade empresária para refletir a renúncia de administrador, consignando a data da ciência ou mera entrega da notificação à sociedade;

b) comunicará a Receita Federal do Brasil e demais entidades com as quais seus sistemas estejam integrados para que atualizem seus respectivos cadastros; e

c) lançará bloqueio administrativo na ficha cadastral da sociedade, que perdurará até que os sócios apresentem alteração contratual que reflita o quadro de administradores atualizado.

A sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o quadro de administradores.

Nota: ……………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………..” (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção VI

……………………………………………………………………………………………………….

3. ……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………….

Para produção de efeitos perante terceiros, não é necessário o arquivamento da íntegra do acordo de sócios. Será suficiente o arquivamento de ato que dê ciência sobre sua existência, indicando, preferencialmente, o nome das partes signatárias, a data de sua celebração e seu prazo. Isso poderá ser feito por mero arquivamento do extrato do acordo de sócios ou por inclusão de cláusula no contrato social. Aplicação por regência supletiva ou analógica do art. 118 caput e parágrafo primeiro da Lei n° 6.404, de 1976.

……………………………………………………………………………………………………..” (NR)

“CAPÍTULO III

………………………………………………………………………………………………………

DA DECLARAÇÃO DE NÃO PARTICIPAÇÃO EM OUTRA ESC, SE FOR O CASO (ART. 2°, § 4°, DA LC N° 167, DE 2019)

Cláusula – O(s) sócio(s) declara(m), sob as penas da lei, que não participa(m) de outra Empresa Simples de Crédito – ESC, mesmo que seja sob a forma de empresário individual.

……………………………………………………………………………………………………..” (NR)

“CAPÍTULO V

MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO N° 85.064, DE 1980

1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão sonora ou de sons e imagens

Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________ inscrita sob o CNPJ n° _____, neste ato representada por seu sócio/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração de serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e

– ATENDE aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1° do art. 222 da Constituição, no sentido de que, pelo menos setenta por cento do capital total e do capital votante pertence, direta ou indiretamente, a brasileiros natos ou naturalizados há mais de dez anos, que exercem obrigatoriamente a gestão das atividades.

2. Sociedade que tenha como objeto a mineração:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso II, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso II, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ n° _____, representada por seus sócios/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

– ATENDE às condições estabelecidas no art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, ou seja: i) pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital é de titularidade de brasileiros; ii) pelo menos 2/3 (dois terços) de trabalhadores são brasileiros; e iii) a administração é exercida em maioria por brasileiros, assegurados a estes os poderes predominantes.

3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e loteamento rural:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ n° _____, representada por seus sócios/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; E

Art. 4° O Manual de Registro de Sociedade Anônima, Anexo V à Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“CAPÍTULO I

………………………………………………………………………………………………..

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de Fronteira

Os atos de constituição e as alterações, inclusive abertura de filiais na Faixa de Fronteira, não dependem de assentimento prévio para que possam ser registrados pela Junta Comercial, conforme previsão do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994, e do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022.

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de seu controle

Para os fins do disposto no art. 5° da Lei n° 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de seu controle, deverão solicitar as seguintes declarações:

I – na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

a) se possui outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1° do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea “a”.

II – na hipótese de sociedade de mineração:

a) se possui outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea “a”.

III – na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

a) se possui certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea “a”.

Notas:

I – As declarações poderão constar do ato de alteração ou de documento em separado.

III – A ausência de declaração de que trata a alínea “a” dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o arquivamento do ato.

IV – Na ausência da declaração prevista na alínea “b” dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser colocado em exigência.

V – As Juntas Comerciais irão promover o registro dos atos de alteração da sociedade empresária; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do art. 49-B do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

2.1.2. Procedimento de bloqueio

No exercício das atividades que envolvam assuntos sujeito à aprovação governamental, o órgão federal controlador da atividade, comunicará ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, mediante ofício que contenha, inclusive, as medidas exigidas para a regularidade do ato.

Após comunicação do DREI, a Junta Comercial lançará o consequente bloqueio, em virtude das irregularidades apontadas pelo órgão federal controlador, até que a empresa promova as alterações necessárias no órgão de registro, com vistas a sanar a pendência.

A Junta Comercial retirará o bloqueio após comunicação do DREI a partir de informação do órgão federal controlador.

Nota: O bloqueio lançado não impedirá o arquivamento do ato que irá regularizar a irregularidade apontada pelo órgão federal controlador.

2.1.3. Atualização cadastral

Para fins de atender a disposição contida nos arts. 10 e 17 do Decreto n° 85.064, de 1980, as sociedades titulares de outorga para exploração de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens ou execução das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira, deverão arquivar formulário padronizado, em código de ato e evento específico, apresentando os seguintes dados:

I – à sua administração e gerência;

II – à sua cadeia de participação societária;

III – aos seus controladores diretos e indiretos;

IV – às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e

V – àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV.” (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção I

……………………………………………………………………………………………………….

5.1. Integralização com quotas ou ações de outras sociedades

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode ser realizado utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

a) Empresa compartilhadora (1° Ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificar o sócio e a empresa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade (qualificação completa), e consignará a saída do(s) sócio(s) e o ingresso do sócio que receberá as quotas.

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1° Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

A integralização com parcela das quotas ou ações do capital social de uma sociedade, implicará na redução correspondente do capital do(s) sócio(s) (compartilhador(s)) e o ingresso do sócio na sociedade cujas cotas foram utilizadas (receptor). O capital, objeto da operação, deve estar totalmente integralizado.

a) Empresa Compartilhadora (1° ato): Primeiramente, deverá constar em cláusula que o capital do sócio (qualificação completa) será utilizado para integralizar o capital da sociedade, e consignar a redução do capital do sócio e o ingresso do sócio que receberá o capital (qualificação completa).

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da sociedade.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o titular integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade, descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém na sociedade (qualificação completa) e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de capital social.

Notas:

I. Caso as sociedades envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver).

……………………………………………………………………………………………………….

17.1. PUBLICAÇÕES DE COMPANHIAS FECHADAS COM RECEITA BRUTA ANUAL DE ATÉ R$ 78.000.000,00

As companhias fechadas, com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), em exceção ao art. 289 da Lei n° 6.404, de 1976, poderão realizar suas publicações na Central de Balanços – CB do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, nos termos do disposto no art. 294 da Lei n° 6.404, de 1976, e na Portaria ME n° 12.071, de 7 de outubro de 2021, alterada pela Portaria ME n° 10.031, de 22 de novembro de 2022.

Notas:

……………………………………………………………………………………………………….

VI. A interpretação conjunta dos arts. 124 e 394 da LSA, é no sentido de que a convocação dos acionistas para as assembleias gerais será feita mediante uma única publicação, e não três, na Central de Balanços do SPED, pois essa atende as finalidades legais. Contudo, deve-se continuar observando o prazo legal para a realização dessa primeira e única convocação.

……………………………………………………………………………………………………….” (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção III

……………………………………………………………………………………………………….

8.4. Integralização com quotas ou ações de outras sociedades

A integralização de capital com quotas ou ações de outras sociedades pode ser realizada utilizando-se o capital total ou parcial, para constituição de outra sociedade ou aumento de capital.

I. UTILIZAÇÃO DE TODO O CAPITAL

Na hipótese da empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado que as quotas serão utilizadas para constituição de sociedade.

b) Empresa receptora (2° Ato): Deverá constar em cláusula que o sócio integraliza o capital com as quotas que possui na outra sociedade (qualificação completa), descrevendo a quantidade e o valor do capital que detém, e a indicação do respectivo ATO em que se deu o compartilhamento de quotas (1° Ato).

II. UTILIZAÇÃO DE PARTE DO CAPITAL

Na hipótese de a empresa receptora estar em constituição deverá ser mencionado, em cláusula, que as quotas serão utilizadas para a constituição da sociedade.

Notas:

I. Casos as sociedades envolvidas possuam sede na mesma unidade federativa, os processos deverão tramitar conjuntamente.

No ato da sociedade receptora deverá ser indicado a quantidade de ações, espécie, classe e forma, bem como apresentar o valor nominal (se houver).

………………………………………………………………………………………………………” (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção VIII

………………………………………………………………………………………………………

Nota: ……………………………………………………………………………………………..

Salvo disposição contratual em contrário, é direito de qualquer acionista exigir da administração da companhia que a assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital.

O requerimento poderá ser feito pelo acionista com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas e as informações de acesso ao meio eletrônico lhe deverão ser franqueadas com antecedência mínima de 30 (trinta) minutos, ambos contados com relação ao horário de realização da assembleia.

………………………………………………………………………………………………………

2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE

………………………………………………………………………………………………………

Notas:

………………………………………………………………………………………………………

d) Salvo disposição estatutária em contrário, a gravação de sons ou imagens deverá ser previamente informada antes de sua realização, bem como poderá ser vedada a requerimento de qualquer dos presentes à assembleia.

………………………………………………………………………………………………………” (NR)

“CAPÍTULO III

MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO N° 85.064, DE 1980

1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão sonora ou de sons e imagens

Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ n° _____, representada por seus acionistas/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração de serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e

2. Sociedade que tenha como objeto a mineração:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ n° _____, representada por seus acionistas/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e loteamento rural:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Sociedade Anônima, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ n° _____, representada por seus acionistas/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; E

Art. 5° O Manual de Registro de Sociedade Cooperativa, Anexo VI à Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“CAPÍTULO I

………………………………………………………………………………………………..

2.1. ASSENTIMENTO PRÉVIO DO CONSELHO DE DEFESA NACIONAL (CDN)

2.1. Atos de sociedades que atuam em faixa de Fronteira

2.1.1. Alterações que impliquem na modificação da composição do capital societário ou de sua administração

Para os fins do disposto no art. 5° da Lei n° 6.634, de 1979, as Juntas Comerciais, quando do pedido de arquivamento de alterações que impliquem modificação da composição do capital societário ou de sua administração, deverão solicitar as seguintes declarações:

I – na hipótese de sociedade de radiodifusão sonora ou de sons e imagens:

a) se possui outorga para a exploração de serviços de radiodifusão de sonora ou de sons e imagens; e

b) de que atende aos limites percentuais de participação estrangeira estabelecidos no § 1° do art. 222 da Constituição, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea “a”.

II – na hipótese de sociedade de mineração:

a) se possui outorga para a exploração das atividades de pesquisa, de lavra, de exploração e de aproveitamento de recursos minerais, inclusive de lavra garimpeira, na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, na hipótese de existência da outorga de que trata a alínea “a”.

III – na hipótese de sociedade de colonização e loteamento rural:

a) se possui certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; e

b) de que atende às condições estabelecidas no art. 3° da Lei n° 6.634, de 1979, na hipótese de existência do certificado de que trata a alínea “a”.

Notas:

I – As declarações poderão constar do ato de alteração ou de documento em separado.

III – A ausência de declaração de que trata a alínea “a” dos incisos I, II e III do item 2.1.1, não impede o arquivamento do ato.

IV – Na ausência da declaração prevista na alínea “b” dos incisos I, II e III do item 2.1.1, o arquivamento deve ser colocado em exigência.

V – As Juntas Comerciais irão promover o registro dos atos de alteração da cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do art. 49-B do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980.

2.1.2. Procedimento de bloqueio

A Junta Comercial retirará o bloqueio após comunicação do DREI a partir de informação do órgão federal controlador.

Nota: O bloqueio lançado não impedirá o arquivamento do ato que irá regularizar a irregularidade apontada pelo órgão federal controlador.

2.1.3. Atualização cadastral

I – à sua administração e gerência;

II – à sua cadeia de participação societária;

III – às pessoas naturais consideradas beneficiárias finais, quando exigível em regulamento específico da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia; e

IV – àqueles autorizados a representar as pessoas de que tratam os incisos I, III e IV.” (NR)

“CAPÍTULO II

……………………………………………………………………………………………………….

Seção III

……………………………………………………………………………………………………….

Nota: ……………………………………………………………………………………………..

Salvo disposição contratual em contrário, é direito de qualquer cooperado exigir da administração da cooperativa que a reunião ou assembleia convocada exclusivamente em caráter presencial seja convertida em caráter semipresencial ou digital.

………………………………………………………………………………………………………

2. FORMALIDADES PRÉVIAS AO CONCLAVE

………………………………………………………………………………………………………

Notas:

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………” (NR)

“CAPÍTULO V

MODELOS DE DECLARAÇÕES DE QUE TRATA O PARÁGRAFO ÚNICO DO ART. 42 DO DECRETO N° 85.064, DE 1980

1. Sociedade que tenha como objeto a radiodifusão sonora ou de sons e imagens

Para os efeitos do parágrafo único, inciso I, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso I, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Cooperativa, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ n° _____, representada por seus cooperados/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUI / POSSUI outorga para a exploração de serviços de radiodifusão sonora ou de sons e imagens, na Faixa de Fronteira; e

2. Sociedade que tenha como objeto a mineração:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso II, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso II, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Cooperativa, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________inscrita sob o CNPJ n° _____, representada por seus cooperados/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

3. Sociedade que tenha como objeto a colonização e loteamento rural:

Para os efeitos do parágrafo único, inciso III, do art. 42 do Decreto n° 85.064, de 26 de agosto de 1980, com redação dada pelo Decreto n° 11.076, de 20 de maio de 2022, e inciso III, do subitem 2.1.1., do item 2 do Capítulo do Manual de Registro de Cooperativa, aprovado pela Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, a sociedade _________ inscrita sob o CNPJ n° _____, neste ato representada por seus cooperados/administrador _______, nacionalidade _________, inscrito no CPF sob o n° _______, declara, sob as penas da Lei, que:

– NÃO POSSUI / POSSUI certificado de registro do projeto de colonização ou loteamento rural na Faixa de Fronteira; E

Art. 6° O Anexo X à Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

ATOS	PREÇOS
SERVIÇOS PRESTADOS PELAS JUNTAS COMERCIAIS	Normal	ME	EPP	DREI
1. EMPRESÁRIO
………………………………………………………………………………
Conversão (cobrar-se-á por ato)	P				—
	I				—
3. SOCIEDADES EMPRESÁRIAS, EXCETO AS POR AÇÕES
………………………………………………………………………………
Atas de Reunião ou Assembleia ou Decisão/Deliberação de Sócio(s). Obs.: Aplicável apenas para sociedade limitada – Ltda.	P				—
	I				—
………………………………………………………………………………
Cessão de quotas em instrumento apartado
Notificação de retirada de sócio
Instrumento de nomeação de administrador (ato em separado)
Instrumento de destituição de administrador (ato em separado)
Carta de renúncia de administrador
………………………………………………………………………………
11. DOCUMENTOS DE INTERESSE DO EMPRESÁRIO/ DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA/ DO SÓCIO OU ACIONISTA
Procuração; Emancipação; Nomeação e Destituição de Gerente por Representante ou Assistente; Declaração de Exclusividade; Alvará; Publicação ou anotação de publicação de ato de sociedade; Ata de Reunião de Conselho Fiscal; Pacto ou declaração antenupcial de empresário;	P				—
Título de doação, herança ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade; Sentença de decretação ou de homologação de separação judicial do empresário e de homologação de ato de reconciliação; etc.	I				—
11-A. DOCUMENTOS ESPECÍFICOS PARA ARQUIVAMENTO DO EMPRESÁRIO/ DA SOCIEDADE /DO SÓCIO OU ACIONISTA
Atualização cadastral – Faixa de Fronteira.		—	—	—
Instrumento de deliberação da administração		—	—	—
Enquadramento / Desenquadramento como Startup
Comunicação de falência de empresário ou sócio		—	—	—
Acordo de quotistas ou acionistas		—	—	—
Contratos de subscrição, opção ou conversão de crédito envolvendo quotas ou ações		—	—	—
Contrato de participação de investimento-anjo		—	—	—
Instrumento de alienação/cessão fiduciária em garantia		—	—	—
Instrumento de penhor		—	—	—
Contrato de promessa de compra e venda ou doação		—	—	—
Contrato de trespasse (alienação, usufruto ou arrendamento de estabelecimento)
Contrato de locação de quotas ou ações		—	—	—
Averbação de processo de execução e atos de constrição		—	—	—
Desistência de conversão em sociedade simples
Balanço Patrimonial e ou Balanço de Resultado Econômico		—	—	—
12. TRADUTOR E INTÉRPRETE PÚBLICO / ADMINISTRADOR DE ARMAZÉM GERAL
………………………………………………………………………………		—	—	—
Inclusão de Novos Idiomas à Matrícula de Tradutor e Intérprete Público		—	—	—
Nomeação “ad hoc” de Tradutor e Intérprete Público		—	—	—
………………………………………………………………………………		—	—	—
Documentos de interesse de Tradutor e Intérprete Público / Administrador de Armazém-Geral.		—	—	—
13. LEILOEIRO
………………………………………………………………………………
Documentos de interesse de Leiloeiro		—	—	—
………………………………………………………………………………
15. CERTIDÕES
………………………………………………………………………………				—
Certidão Específica de atos arquivados que o requerente pretende ver certificados (inclusive relação de livros autenticados – por folha, quando física).				— — —
Certidão Específica de atos arquivados – Adicional para inclusão de informações a mais requeridas pelo interessado.				—
Certidão Específica de Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores – QSA				—
Certidão Específica de Ônus				—
Certidão de nada consta				—
16. AUTENTICAÇÃO DE INSTRUMENTOS DE ESCRITURAÇÃO DE EMPRESÁRIO, SOCIEDADE EMPRESÁRIA, COOPERATIVA E DE LEILOEIRO/ TRADUTOR E INTÉRPRETE PÚBLICO/ ADMINISTRADOR DE ARMAZÉM GERAL Obs.: A autenticação dos livros “Registro de Tradução”, dos Tradutores e Intérpretes Públicos é isenta de pagamento de preço.
Livro digital				—
Livro digital (livro social em branco)				—
17. ……………………………………………………………………..				–
………………………………………………………………………………..

Art. 7° O Anexo I da Instrução Normativa DREI n° 112, de 2022, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“…………………………………………………………………………………………….

01 – IDENTIFICAÇÃO

NOME FANTASIA

E-mail da sociedade

……………………………………………………………………………………………

02 – IDENTIFICAÇÃO DO SÓCIO, ADMINISTRADOR OU REPRESENTANTE LEGAL

…………………………………………………………………………………………….

NOME
………………………………………………..	…………………………………………………………………………………..
CPF/CNPJ	CONDIÇÃO SÓCIO	ADMINISTRADOR	REPRES. LEGAL
E-mail dos sócios e dos administradores
.. …………………………………………………………………………………” (NR)

Art. 8° A Instrução Normativa DREI n° 77, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 6° …………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………….

II – estatuto social ou contrato social, conforme o caso, elaborados em obediência à lei brasileira e, que será arquivado na Junta Comercial;

……………………………………………………………………………………………” (NR)

“Art. 6°-A. A autorização de funcionamento do Governo Federal de que trata esta Instrução Normativa, não se aplica aos atos de inscrição e alteração de filial, sucursal, agência ou estabelecimento de sociedades estrangeiras que tenham como objetivo a exploração do serviço de transporte aéreo internacional regular, conforme disposto no art. 205 da Lei n° 7.565, de 1986, com redação dada pela Lei n° 14.368, de 2022.

§ 1° Ressalvada a dispensa de autorização de funcionamento, as sociedades estrangeiras, de que trata o caput, deverão observar as demais previsões contidas nesta Instrução Normativa, inclusive quanto a obrigatoriedade de possuir, permanentemente, representante no Brasil.

§ 2° Deverão ser submetidos à arquivamento diretamente na Junta Comercial os documentos elencados no § 2° do art. 1°, e ainda:

I – o documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no Brasil; e

II – a declaração do endereço do estabelecimento, quando não constar do ato que deliberou sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil.

§ 3° No ato de deliberação, deverá constar a atividade de exploração do serviço de transporte aéreo internacional e o destaque do capital, em moeda brasileira, destinado às operações no País.

§ 4° A filial, sucursal, agência ou estabelecimento de sociedade estrangeira terá como nome empresarial o mesmo utilizado no exterior, podendo, entretanto, acrescentar a esse a expressão “do Brasil” ou “para o Brasil”, ao final.

§ 5° As formalidades legais dos documentos que serão apresentados à arquivamento serão analisadas pelas Juntas Comerciais, nos termos do art. 40 da Lei n° 8.934, de 1994.

§ 6° Sendo deferido o pedido de arquivamento:

I – as Juntas Comerciais deverão realizar comunicação, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei n° 8.934, de 1994, a respeito dos registros, à Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC); e

II – caberá à sociedade empresária estrangeira obter autorização para operar serviço de transporte aéreo internacional perante a Agência Nacional de Aviação Civil, antes do início das operações.

§ 7° A ANAC poderá comunicar à respectiva Junta Comercial para, consequente anotação, acerca da não apresentação do pedido para operar os serviços aéreos internacionais ou de sua não aprovação, suspensão ou cassação.

§ 8° A Junta Comercial realizará a anotação na ficha cadastral e nas certidões da sociedade empresária estrangeira, até que a ANAC encaminhe solicitação de retirada de anotação.” (NR)

“Art. 6°-B. As alterações no contrato ou estatuto da sociedade estrangeira exploradora do serviço de transporte aéreo internacional regular já inscrita, nos temos do art. 9°-A, devem ser arquivadas diretamente na respectiva Junta Comercial, mediante a apresentação do ato de deliberação que promoveu a alteração e da guia de recolhimento do preço do serviço.” (NR)

“Art. 6°-C. No caso de deliberação pela nacionalização da filial, sucursal, agência ou do estabelecimento da sociedade estrangeira exploradora do serviço de transporte aéreo internacional regular já inscrita na Junta Comercial, o representante legal deverá apresentar requerimento ao DREI, através do Portal “gov.br”, com a documentação constante dos incisos I a V do art. 6° desta instrução normativa.

Parágrafo único. Após a expedição da portaria de nacionalização caberá à sociedade empresária arquivar na Junta Comercial da unidade federativa onde se localizará a sua sede, a folha do Diário Oficial da União que publicou a respectiva portaria e os atos a que aludem os incisos I a IV do art. 6°, sem prejuízo da apresentação dos documentos que instruem, obrigatoriamente, os pedidos de arquivamento de sociedades empresárias brasileiras.” (NR)

Art. 9° A Instrução Normativa DREI n° 52, de 2022, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 47. O processo de habilitação inicia-se com a apresentação de requerimento de matrícula pelo interessado, mediante o pagamento do preço público devido, acompanhado da documentação que comprove os seguintes requisitos:

…………………………………………………………………………………………….

V – não integrar sociedade de qualquer espécie ou denominação, ressalvadas as sociedades cujo objeto social seja exclusivamente a gestão patrimonial de bens próprios ou a participação em capital social ou ações de outras pessoas jurídicas (holding pura).

……………………………………………………………………………………………” (NR)

“Art. 75. É proibido ao leiloeiro:

I – sob pena de destituição e consequente cancelamento de sua matrícula:

a) integrar sociedade de qualquer espécie ou denominação;

…………………………………………………………………………………………….

Parágrafo único. Não está sujeito à penalidade de que trata alínea “a”, do inciso I, do art. 75 dessa instrução normativa, o leiloeiro que vier integrar sociedade cujo objeto social seja exclusivamente a gestão de bens próprios ou a participação em capital social de outras pessoas jurídicas (holding pura).” (NR)

“Art. 76. Está impedido de exercer a profissão de leiloeiro:

…………………………………………………………………………………………….

II – aquele que vier a exercer atividade empresária cujo objeto exceda a leiloaria, ou participar da administração e/o de fiscalização em sociedade de qualquer espécie, no seu ou em alheio nome, exceto as cujo objeto social seja exclusivamente a gestão patrimonial de bens próprios ou a participação em capital social ou ações de outras pessoas jurídicas (holding pura).

……………………………………………………………………………………………” (NR)

“Art. 90. Constituem-se infrações disciplinares:

…………………………………………………………………………………………….

II – manter sociedade empresária, ressalvadas as sociedades cujo objeto social seja exclusivamente a gestão patrimonial de bens próprios ou a participação em capital social de outras pessoas jurídicas (holding pura).

……………………………………………………………………………………………” (NR)

Art. 10. Ficam revogados os seguintes dispositivos da Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020:

I – o § 3° do art. 9°;

II – o item 1.8 do Capítulo I do Manual de Registro de Empresário Individual;

III – o item 1.9 do Capítulo I do Manual de Registro de Sociedade Limitada;

IV – o item 1.8 do Capítulo I do Manual de Registro de Sociedade Anônima;

V – os incisos IV e V da Nota do subitem 17.1 da seção I do Capítulo II do Manual de Registro de Sociedade Anônima; e

VI – o item 1.7 do Capítulo I do Manual de Registro de Cooperativa.

Art. 11. Esta Instrução Normativa entra em vigor:

I – na data de 10 de fevereiro de 2023:

a) em relação às alterações dos artigos 95 e 97 da Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020;

b) em relação ao item 7.4 da seção II do capítulo II do Manual de Registro de Sociedade Limitada; e

c) em relação aos itens 4.4.2, 4.4.3 e 4.8 da seção IV do capítulo II do Manual de Registro de Sociedade Limitada.

II – na data de sua publicação, em relação aos demais dispositivos.

ALLAN NASCIMENTO TURANO

INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI /ME N° 088, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022

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