RESOLUÇÃO CVM N° 181, DE 28 DE MARÇO DE 2023

(DOU de 30.03.2023)

Altera a Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento no disposto nos arts. 2°, inciso V, 8°, inciso I, 19 e 23, § 2°, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na Lei n° 8.167, de 16 de janeiro de 1991, na Lei n° 8.313, de 23 de dezembro de 1991, na Lei n° 8.668, de 25 de junho de 1993, na Lei n° 9.491, de 9 de setembro de 1997, na Lei n° 9.635, de 15 de maio de 1998, na Medida Provisória no 2.228-1, de 6 de setembro de 2001, nos arts. 1.368-C a 1.368-F da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, na Lei n° 10.735, de 11 de setembro de 2003, na Lei n° 10.973, de 2 de dezembro de 2004, na Lei n° 11.196, de 21 de novembro de 2005, na Lei n° 11.478, de 29 de maio de 2007, na Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, na Resolução CMN n° 1.787, de 1° de fevereiro de 1991, na Resolução CMN n° 2.424, de 1° de outubro de 1997, e na Resolução CMN n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, APROVOU a seguinte

RESOLUÇÃO:

Art. 1° A parte geral da Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 48. ………………………………………………………

………………………………………………………………….

§ 1° ……………………………………………………………

………………………………………………………………….

VI – prazo de duração, que pode ser indeterminado; e

………………………………………………………………….

§ 2° ……………………………………………………………

………………………………………………………………….

XVII – os eventos que obrigam o administrador a verificar se o patrimônio líquido da classe está negativo;

XVIII – os procedimentos aplicáveis à liquidação da classe, o que pode incluir hipóteses de liquidação antecipada; e

XIX – taxas de administração e de gestão, que devem ser expressas em:

a) um percentual anual fixo do patrimônio líquido (base 252 dias); ou

b) um valor nominal em moeda corrente nacional, que pode variar em função de faixas de valores do patrimônio líquido.

………………………………………………………………….

§ 4° Caso a classe de cotas conte com subclasses que possuam diferentes taxas de administração e gestão, essas taxas devem ser disciplinadas no apêndice descritivo das subclasses.”(NR)

“Art. 73. Os prestadores de serviços essenciais, o custodiante, o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, podem convocar, a qualquer tempo, assembleia de cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo, da classe ou da comunhão de cotistas.

………………………………………………………………….

………………………………………………………………….” (NR)

“Art. 117. ……………………………………………………..

…………………………………………………………………..

XVIII – taxa máxima de distribuição;

XIX – despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;

XX – despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução; e

XXI – contratação da agência de classificação de risco de crédito.

…………………………………………………………………..

…………………………………………………………………..” (NR)

“Art. 134. Os fundos de investimento que estejam em funcionamento na data de início da vigência da norma devem adaptar-se integralmente às disposições desta Resolução até 31 de dezembro de 2024, com exceção dos fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC, que devem adaptar-se até 1° de abril de 2024.

…………………………………………………………………..

…………………………………………………………………..” (NR)

“Art. 140. Esta Resolução entra em vigor em 2 de outubro de 2023.

§ 1° O art. 48, § 2°, inciso XI desta Resolução, referente ao estabelecimento da taxa máxima de distribuição no regulamento, bem como os demais comandos relacionados à referida taxa, entram em vigor em 1° de abril de 2024.

…………………………………………………………………….

§ 4° O art. 99 desta Resolução, referente à existência de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, entra em vigor em 1° de abril de 2024.

Art. 2° O Anexo Normativo I da Resolução CVM n° 175, de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 12. Caso a responsabilidade dos cotistas não esteja limitada ao valor por eles subscrito e a política de investimento admita a possibilidade de exposição a risco de capital, o cotista deve atestar que possui ciência dos riscos derivados de sua responsabilidade ilimitada no termo de adesão.”(NR)

“Art. 15. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

Parágrafo único. Caso o fundo conte com diferentes classes de cotas, as matérias previstas nos incisos do caput devem ser disciplinadas no anexo da classe a que se referirem.”(NR)

“Art. 24. O administrador deve encaminhar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim, os seguintes documentos da classe de cotas:

…………………………………………………………………….

§ 2° As informações previstas no inciso I e no inciso II, alínea “d” do caput devem ser prestadas para cada subclasse em separado.

…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….” (NR)

“Art. 25. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

I – verificar, após a realização das operações pelo gestor, a compatibilidade dos preços praticados com os preços de mercado, bem como informar ao gestor e à CVM sobre indícios materiais de incompatibilidade;

II – verificar, após a realização das operações pelo gestor, em periodicidade compatível com a política de investimentos da classe, a observância da carteira de ativos aos limites de composição, concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital, devendo informar ao gestor e à CVM sobre eventual desenquadramento, até o final do dia seguinte à data da verificação; e

III – contratar o custodiante.”(NR)

“Art. 44. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

§ 7° ………………………………………………………………

…………………………………………………………………….

II – em relação à contraparte da classe, nas operações sem garantia de liquidação por entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro autorizada pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil para efetuar a compensação e liquidação das operações.

§ 8° ………………………………………………………………

…………………………………………………………………….

II – de compra, pela classe, com compromisso de revenda, desde que contem com garantia de liquidação por entidade operadora de infraestrutura do mercado financeiro autorizada pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil para efetuar a compensação e liquidação das operações; e

…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….” (NR)

“Art. 45. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

I – …………………………………………………………………

…………………………………………………………………….

b) cotas de fundos de investimento imobiliário – FII;

c) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC, sendo de 5% (cinco por cento) o limite para aplicação em cotas de FIDC cujas políticas de investimento admitam a aquisição de direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos no art. 2°, inciso XIII, do Anexo Normativo II; e

d) certificados de recebíveis, sendo de 5% (cinco por cento) o limite para aplicação em certificados de recebíveis cujo lastro seja composto por direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos no art. 2°, inciso XIII, do Anexo Normativo II;

…………………………………………………………………….

III – ………………………………………………………………..

…………………………………………………………………….

b) CBIO e créditos de carbono; e

…………………………………………………………………….

…………………………………………………………………….” (NR)

“Art. 58. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

Parágrafo único. Os investimentos feitos pela classe “Multimercado” nos ativos de que trata o art. 56, § 1°, inciso I, não estão sujeitos aos limites de concentração por emissor dispostos no art. 44 deste Anexo Normativo I, desde que assim esteja expressamente previsto no regulamento e o termo de adesão contenha alerta de que a carteira pode estar exposta ao risco de concentração em ativos de poucos emissores.”(NR)

“Art. 73. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

§ 5° Classes de cotas que realizam operações envolvendo posições compradas e vendidas de ativos e derivativos do mercado de renda variável, cujo resultado esperado seja preponderantemente proveniente da diferença entre as posições (estratégia comumente denominada de long and short), ficam dispensadas de observar o limite previsto no inciso III do caput, no que se refere a essas operações.”(NR)

Art. 3° O Anexo Normativo II da Resolução CVM n° 175, de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 30. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

II – custódia, alcançando os serviços previstos na Seção IV deste Capítulo VIII;

…………………………………………………………………….

§ 5° Caso a política de investimentos admita a aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor, consultoria especializada e suas partes relacionadas, o custodiante contratado nos termos do inciso II não pode ser parte relacionada ao gestor ou à consultoria especializada.

§ 6° O requisito previsto no § 5° não é aplicável à classe exclusivamente destinada a investidores profissionais.”(NR)

“Art. 32. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

§ 1° Sem prejuízo da possibilidade de contratação de outros tipos de prestadores de serviço para a função, a contratação da consultoria especializada pode englobar sua atuação como agente de cobrança.

§ 2° O cedente dos direitos creditórios pode ser contratado pelo gestor, em nome do fundo, exclusivamente como agente de cobrança dos créditos vencidos e não pagos.

§ 3° Na classe destinada exclusivamente a investidor profissional e que não tenha as suas cotas admitidas à negociação, o originador e o cedente dos direitos creditórios podem ser contratados pelo gestor para efetuar a guarda dos documentos relativos aos direitos creditórios, desde que:

I – a classe seja dedicada à aquisição de créditos inadimplidos, massificados, de reduzido valor médio e cedidos à classe por percentual inferior ao valor de face;

II – a cobrança dos créditos seja preponderantemente realizada, de forma extrajudicial;

III – haja prévia aprovação pela unanimidade dos cotistas, reunidos em assembleia geral, ou declaração de ciência do cotista por meio de termo de adesão;

IV – todos contratos de cessão de direitos creditórios à classe contenham cláusulas que prevejam a recompra ou indenização pelas cedentes, no mínimo pelo valor de aquisição pago pela classe, corrigidos, quando for o caso, na hipótese de a cedente não conseguir apresentar os documentos que comprovem a existência do crédito, ou de existirem óbices na documentação à efetiva cobrança do crédito;

V – o regulamento não preveja a dispensa de verificação do lastro, conforme prevista no art. 36, § 3°, deste Anexo Normativo II; e

VI – os demonstrativos trimestrais previstos no inciso V do caput do art. 27 deste Anexo Normativo II divulguem a exposição da classe a cada cedente e o montante de créditos recomprados ou indenizados conforme o estabelecido no inciso IV deste § 3°.

§ 4° No caso de classe exclusiva, fica dispensado o cumprimento do disposto nos incisos III e IV do § 3° deste artigo. (NR)”

“Art. 37. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

Parágrafo único. Caso o direito creditório esteja registrado em mercado organizado de balcão autorizado pela CVM ou depositado em depositário central autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil, fica dispensado o registro de que trata o caput.”(NR)

“Art. 45. …………………………………………………………

…………………………………………………………………….

§ 3° ………………………………………………………………

…………………………………………………………………….

I – …………………………………………………………………

…………………………………………………………………….

c) seja entidade que tenha suas demonstrações contábeis relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de aquisição do direito creditório elaboradas em conformidade com o disposto na Lei n° 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM; ou

………………………………………………………………..”(NR)

Art. 4° O item X do Suplemento G da Resolução CVM n° 175, de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:

X – Outras Informações

1) Número de Cotistas

Subclasse Sênior

Série 1

Série 2

Série 3

…

Subclasse Subordinada Mezanino (as cotas mezanino são subordinadas às seniores)

Mezanino 1

Série 1

Série 2

Série 3

…

Mezanino 2

Série 1

Série 2

Série 3

…

Mezanino 3

Série 1

Série 2

Série 3

…

Subclasse Subordinada

1.1) Número de Cotistas – Subclasse Sênior

Pessoa física

Pessoa jurídica não financeira

Banco comercial

Corretora ou distribuidora

Outras pessoas jurídicas financeiras

Investidores não residentes

Entidade aberta de previdência complementar

Entidade fechada de previdência complementar

Regime próprio de previdência dos servidores públicos

Sociedade seguradora ou resseguradora

Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil

Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

Fundos de investimento imobiliário

Outros fundos de investimento

Clubes de investimento

Outros

1.2) Número de Cotistas – Subclasse Subordinada (mezanino e junior)

Pessoa física

Pessoa jurídica não financeira

Banco comercial

Corretora ou distribuidora

Outras pessoas jurídicas financeiras

Investidores não residentes

Entidade aberta de previdência complementar

Entidade fechada de previdência complementar

Regime próprio de previdência dos servidores públicos

Sociedade seguradora ou resseguradora

Sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil

Fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

Fundos de investimento imobiliário

Outros fundos de investimento

Clubes de investimento

Outros

2) Descrição da Série/Subclasse (separar por Subclasse e série)

Subclasse Sênior

Série 1

Quantidade de Cotas

Valor da Cota (R$)

Série 2

Quantidade de Cotas

Valor da Cota (R$)

….

Subclasse Subordinada Mezanino

Mezanino 1

Série 1

Quantidade de Cotas

Valor da Cota (R$)

Série 2

Quantidade de Cotas

Valor da Cota (R$)

….

Mezanino 2

Série 1

Quantidade de Cotas

Valor da Cota (R$)

Série 2

Quantidade de Cotas

Valor da Cota (R$)

…

Subclasse Subordinada

Quantidade de Cotas

Valor da Cota (R$)

3) Rentabilidade Apurada no Mês

Subclasse Sênior

Série 1

Série 2

Série 3

…

Subclasse Subordinada Mezanino

Mezanino 1

Série 1

Série 2

Série 3

…

Mezanino 2

Série 1

Série 2

Série 3

…

Mezanino 3

Série 1

Série 2

Série 3

…

Subclasse Subordinada Junior

4) Captações, Resgates e Amortizações

4.1) Captações no Mês (valor total captado, em R$, e quantidade de cotas emitidas)

4.1.1) Subclasse Sênior

Série 1

Valor Total Captado

Quantidade de Cotas Emitidas

Série 2

Valor Total Captado

Quantidade de Cotas Emitidas

…

4.1.2) Subclasse Subordinada Mezanino

Mezanino 1

Série 1

Valor Total Captado

Quantidade de Cotas Emitidas

Série 2

Valor Total Captado

Quantidade de Cotas Emitidas

…

Mezanino 2

Série 1

Valor Total Captado

Quantidade de Cotas Emitidas

Série 2

Valor Total Captado

Quantidade de Cotas Emitidas

…

4.1.3) Subclasse Subordinada

Valor Total Captado

Quantidade de Cotas Emitidas

4.2) Resgates no Mês (FIDC aberto – quantidade de cotas resgatadas e valor total do resgate, em R$)

4.2.1) Subclasse Sênior

Série 1

Valor Total dos Resgates

Quantidade de Cotas Resgatadas

Série 2

Valor Total dos Resgates

Quantidade de Cotas Resgatadas

…

4.2.2) Subclasse Subordinada Mezanino

Mezanino 1

Série 1

Valor Total dos Resgates

Quantidade de Cotas Resgatadas

Série 2

Valor Total dos Resgates

Quantidade de Cotas Resgatadas

…

Mezanino 2

Série 1

Valor Total dos Resgates

Quantidade de Cotas Resgatadas

Série 2

Valor Total dos Resgates

Quantidade de Cotas Resgatadas

…

4.2.3) Subclasse Subordinada

Valor Total dos Resgates

Quantidade de Cotas Resgatadas

4.3) Resgates Solicitados e Ainda Não Pagos (FIDC aberto – quantidade de cotas a serem resgatadas e valor a ser pago, em R$)

4.3.1) Subclasse Sênior

Série 1

Valor a ser Pago

Quantidade de Cotas a serem Resgatadas

Série 2

Valor a ser Pago

Quantidade de Cotas a serem Resgatadas

…

4.3.2) Subclasse Subordinada Mezanino

Mezanino 1

Série 1

Valor a ser Pago

Quantidade de Cotas a serem Resgatadas

Série 2

Valor a ser Pago

Quantidade de Cotas a serem Resgatadas

…

Mezanino 2

Série 1

Valor a ser Pago

Quantidade de Cotas a serem Resgatadas

Série 2

Valor a ser Pago

Quantidade de Cotas a serem Resgatadas

…

4.3.3) Subclasse Subordinada

4.4) Amortizações (Informar valor amortizado por cota e valor da amortização total, em R$)

4.4.1) Subclasse Sênior

Série 1

Valor Amortizado por Cota

Valor Total das Amortizações

Série 2

Valor Amortizado por Cota

Valor Total das Amortizações

…

4.4.2) Subclasse Subordinada Mezanino

Mezanino 1

Série 1

Valor Amortizado por Cota

Valor Total das Amortizações

Série 2

Valor Amortizado por Cota

Valor Total das Amortizações

…

Mezanino 2

Série 1

Valor Amortizado por Cota

Valor Total das Amortizações

Série 2

Valor Amortizado por Cota

Valor Total das Amortizações

…

4.4.3) Subclasse Subordinada

5) Liquidez (Preenchimento compulsório apenas para os fundos abertos) – R$

Ativos com liquidez imediata

Ativos que podem ser liquidados em até 30 dias

Ativos que podem ser liquidados em até 60 dias

Ativos que podem ser liquidados em até 90 dias

Ativos que podem ser liquidados em até 180 dias

Ativos que podem ser liquidados em até 360 dias

Ativos que podem ser liquidados em mais de 360 dias

6) Desempenho Esperado (Benchmark) e o Realizado

6.1) Subclasse Sênior

6.1.1) Série 1

Desempenho Esperado (Benchmark)